نشرت الجريدة الرسمية أم القرى اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة الصادرة عن هيئة السوق المالية، لتنظيم الجوانب المالية والإدارية وحوكمة الشركات في السوق المالية السعودية.
وتبدأ اللائحة بأحكام عامة تمنح الهيئة صلاحية الإعفاء من بعض الأحكام، وتعرّف فئات الأسهم والتصويت التراكمي الإلزامي لانتخاب مجالس الإدارة.
وتُلزم اللائحة الشركات بإيداع قوائمها المالية وتقاريرها السنوية، وتحدد الحد الأقصى لعمل مراجع الحسابات المستقل والشريك المشرف بسبع سنوات مالية مع فترات انقطاع إجبارية.
كما تفرض اللائحة واجبات العناية والولاء على أعضاء مجالس الإدارة، وتنظم آليات تعيينهم وعزلهم بطلب من مساهمين يملكون عشرة في المائة من الأسهم، مع حظر إعادة ترشيح العضو المعزول، وربط مكافآتهم بتوصيات لجان مختصة وحظر ربط مكافآت الأعضاء المستقلين بالأرباح.
وتسمح اللائحة بعقد الجمعيات العامة والخاصة للمساهمين والتصويت آلياً عبر وسائل التقنية الحديثة المرئية والصوتية قبل الاجتماع بثلاثة أيام على الأكثر واحتسابهم ضمن النصاب القانوني.
وفيما يتعلق بأسهم الخزينة، تُجيز اللائحة للشركة شراء أسهمها بما لا يتجاوز عشرة في المائة بتمويل من الأرباح المبقاة شريطة صدور تقرير ملاءة مالية يغطي اثني عشر شهراً، وتمنع الشراء أو البيع خلال فترات حظر إعلان النتائج المالية. وتنظم اللائحة أحكام رهن الأسهم عبر قيده في سجل المساهمين بمركز الإيداع مع حرمان الدائن المرتهن من التصويت، وتحدد سقف الأسهم الممتازة بنسبة عشرة في المائة من رأس المال مع حرمانها من التصويت إلا في حال تعثر الأرباح لثلاث سنوات متتالية.
وفي شأن الأرباح، تُلزم اللائحة مجلس الإدارة بتنفيذ التوزيع خلال خمسة عشر يوم عمل من تاريخ الاستحقاق، وتجيز توزيع أرباح مرحلية ربع أو نصف سنوية من الأرباح المبقاة بتفويض سنوي متجدد مع حظر استخدام بند فرق القيمة الاسمية للتوزيعات النقدية.
وتنظم اللائحة حقوق الأولوية كأوراق مالية قابلة للتداول تودع في محافظ المساهمين خلال يومين من موافقة الجمعية لزيادة رأس المال، وتضع شروطاً صارمة للتوكيلات الخطية ومصادقتها من الجهات المرخصة مع حظر توكيل شخص آخر لحضور الجمعية الإلكترونية.
وأخيراً، تنظم اللائحة شروط ترخيص مجلس الإدارة للعقود ذات المصلحة في حدود ضيقة لا تتجاوز 1% من الإيرادات وبما يقل عن 10 ملايين ريال، وتحظر على العضو ذي المصلحة أو أقاربه التصويت عليها، وتسمح بتقسيم الشركة إلى كيانات ناشئة بقرار من الجمعية العامة غير العادية مع الحفاظ على نسب ملكية المساهمين السابقة.
وتبدأ اللائحة بأحكام عامة تمنح الهيئة صلاحية الإعفاء من بعض الأحكام، وتعرّف فئات الأسهم والتصويت التراكمي الإلزامي لانتخاب مجالس الإدارة.
وتُلزم اللائحة الشركات بإيداع قوائمها المالية وتقاريرها السنوية، وتحدد الحد الأقصى لعمل مراجع الحسابات المستقل والشريك المشرف بسبع سنوات مالية مع فترات انقطاع إجبارية.
كما تفرض اللائحة واجبات العناية والولاء على أعضاء مجالس الإدارة، وتنظم آليات تعيينهم وعزلهم بطلب من مساهمين يملكون عشرة في المائة من الأسهم، مع حظر إعادة ترشيح العضو المعزول، وربط مكافآتهم بتوصيات لجان مختصة وحظر ربط مكافآت الأعضاء المستقلين بالأرباح.
وتسمح اللائحة بعقد الجمعيات العامة والخاصة للمساهمين والتصويت آلياً عبر وسائل التقنية الحديثة المرئية والصوتية قبل الاجتماع بثلاثة أيام على الأكثر واحتسابهم ضمن النصاب القانوني.
وفيما يتعلق بأسهم الخزينة، تُجيز اللائحة للشركة شراء أسهمها بما لا يتجاوز عشرة في المائة بتمويل من الأرباح المبقاة شريطة صدور تقرير ملاءة مالية يغطي اثني عشر شهراً، وتمنع الشراء أو البيع خلال فترات حظر إعلان النتائج المالية. وتنظم اللائحة أحكام رهن الأسهم عبر قيده في سجل المساهمين بمركز الإيداع مع حرمان الدائن المرتهن من التصويت، وتحدد سقف الأسهم الممتازة بنسبة عشرة في المائة من رأس المال مع حرمانها من التصويت إلا في حال تعثر الأرباح لثلاث سنوات متتالية.
وفي شأن الأرباح، تُلزم اللائحة مجلس الإدارة بتنفيذ التوزيع خلال خمسة عشر يوم عمل من تاريخ الاستحقاق، وتجيز توزيع أرباح مرحلية ربع أو نصف سنوية من الأرباح المبقاة بتفويض سنوي متجدد مع حظر استخدام بند فرق القيمة الاسمية للتوزيعات النقدية.
وتنظم اللائحة حقوق الأولوية كأوراق مالية قابلة للتداول تودع في محافظ المساهمين خلال يومين من موافقة الجمعية لزيادة رأس المال، وتضع شروطاً صارمة للتوكيلات الخطية ومصادقتها من الجهات المرخصة مع حظر توكيل شخص آخر لحضور الجمعية الإلكترونية.
وأخيراً، تنظم اللائحة شروط ترخيص مجلس الإدارة للعقود ذات المصلحة في حدود ضيقة لا تتجاوز 1% من الإيرادات وبما يقل عن 10 ملايين ريال، وتحظر على العضو ذي المصلحة أو أقاربه التصويت عليها، وتسمح بتقسيم الشركة إلى كيانات ناشئة بقرار من الجمعية العامة غير العادية مع الحفاظ على نسب ملكية المساهمين السابقة.