حدَّدت مؤسسة النقد السعودي «ساما» 7 مبادئ لحوكمة المؤسسات المالية الخاضعة لإشرافها، وهي «البنوك، والمصارف، وشركات التأمين، وإعادة التأمين، وشركات التمويل، وشركات المدفوعات، وشركات ومؤسسات الصرافة العاملة»، وأكدت في المبدأ الأول المتعلق بمؤهلات الأعضاء أنه يجب على مجلس الإدارة، الإفصاح عن السير الذاتية لجميع أعضائه، سواء أعضاء مجلس الإدارة، أو كبار التنفيذيين، إضافة إلى الإفصاح عن الآلية المتبعة للإشراف على نزاهة وأداء الأعضاء، ومراعاة عدم ترشيح أي عضو قد سبقت إدانته بحكم قضائي أو جريمة مخلة بالشرف والأمانة.
مبادئ الحوكمة
نص المبدأ الثاني لمسودة «المبادئ الرئيسية للحوكمة في المؤسسات المالية الخاضعة لإشراف مؤسسة النقد العربي السعودي»، والخاص بالتعيين وشؤون مجلس الإدارة، على أن ُيحدد النظام الأساسي للمؤسسة المالية عدد أعضاء المجلس، على ألا يقل عن 5 ولا يزيد على أحد عشر عضواً، بالإضافة إلى اعتماد إجراءات وتعليمات محددة وواضحة لترشيح واختيار أعضاء المجلس مع مراعاة التنوع في الخبرات وتركيبة المجلس، على ألا يتجاوز عدد الأعضاء التنفيذيين اثنين، وألا يقل عدد الأعضاء المستقلين عن عضوين، أو عن ثلث أعضاء المجلس، أيهما أكثر.
نطاق التطبيق
أولاً: تسري هذه المبادئ على كافة المؤسسات المالية الخاضعة لإشراف المؤسسة، وتُعد استرشادية لما يلي:
الأطراف ذوو العلاقة
أ. كبار المساهمين في المؤسسة المالية.
ب. أعضاء مجالس إدارة المؤسسة المالية أو إحدى شركاتها التابعة وأقاربهم.
ج. كبار التنفيذيين في المؤسسة المالية أو إحدى شركاتها التابعة وأقاربهم.
د. أعضاء مجلس الإدارة وكبارالتنفيذيين لدى كبار المساهمين في المؤسسة المالية.
هـ. المنشآت المملوكة من غير الشركات لعضو مجلس الإدارة أو أحد كبار التنفيذيين أو أقاربهم.
و. الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم شركاء فيها.
ز. الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم في مجلس إدارتها أو من كبار التنفيذيين فيها.
ح. شركات المساهمة التي يملك فيها أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم ما نسبته 5% أو أكثر.
ط. الشركات التي يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم مصالح مالية فيها، أو تكون ضامنة لهم، أو لديهم تأثير في قراراتها، ولو بإسداء النصح أو التوجيه.
ي. أي شخص يكون لنصائحه وتوجيهاته تأثير في قرارات المؤسسة المالية أو أعضاء مجلس إدارتها أو كبار التنفيذيين فيها.
ك. الشركات التابعة للمؤسسة المالية
ل. المراجعون الخارجيون.
حالات تنفي استقلالية عضو مجلس الإدارة
أ. أن يكون مالكاً ما نسبته 5% أو أكثر من أسهم المؤسسة المالية أو من مجموعتها.
ب. أن يكون ممثلاً لشخص ذي صفة اعتبارية يملك ما نسبته 5% أو أكثر من أسهم المؤسسة المالية أو من مجموعتها.
ج. أن تكون له صلة قرابة مع أي من أعضاء المجلس في المؤسسة المالية أو من مجموعتها.
د. أن تكون له صلة قرابة مع أي من كبار التنفيذيين في المؤسسة المالية، أو من مجموعتها.
هـ. أن يكون عضو مجلس إدارة إحدى الشركات التابعة للمؤسسة المالية المرشح لعضوية مجلس إدارتها.
و. أن يعمل، أو كان يعمل موظفاً خلال العامين الماضيين لدى المؤسسة المالية، أو أي طرف متعامل معها أو من مجموعتها، كمراجعي الحسابات وكبار الموردين، أو أن يكون مالكاً لحصص سيطرة لدى أي من تلك الأطراف خلال العامين الماضيين.
ز. أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب المؤسسة المالية.
ح.أن يتقاض أى مبالغ مالية من المؤسسة المالية علاوة عن مكافأة عضوية المجلس أو أي من لجانه تزيد على (مئتي ألف) ريال سعودي، أو عن 50% من مكافآت العام السابق التي حصل عليها مقابل عضوية المجلس أو أي من اللجان أيهما أقل.
ط. أن يشترك في عمل من شأنه منافسة المؤسسة المالية، أو أن يتجر في أحد الفروع النشاط الذي تزاوله.
ي. أن يكون قد أمضى ما يزيد على (تسع) سنوات متصلة أو منفصلة في عضوية مجلس إدارة المؤسسة المالية.
ك. أن يكون لديه علاقة ائتمانية باسمه أو باسم أحد أقاربه من الدرجة الأولى تزيد على (مليون) ريال سعودي.
ل. أن يكون لديه التزام مالي تجاه المؤسسة المالية أو أي من أعضاء مجلس إدارتها أو إدارتها العليا بشكل يمكن أن يؤثر على قدرته على الحكم واتخاذ القرارات باستقلالية تامة.
01 شركات التمويل الاستهلاكي المصغر التي يرخص لها وفق قواعد تنظيم شركات التمويل الاستهلاكي المصغر، وشركات التمويل متناهي الصغر التي يرخص لها وفق قواعد ممارسة نشاط التمويل متناهي الصغر المحدثة، والمنشآت المساندة لنشاط التمويل التي يرخص لها وفق قواعد الترخيص للنشاطات المساندة لنشاط التمويل، وشركات تسجيل عقود الإيجار التمويلي التي يرخص لها وفقاً لنظام الإيجار التمويلي، باستثناء الأحكام التي يُنص عليها في الأنظمة والتعليمات ذات العلاقة على أنها إلزامية.
02 شركات المدفوعات التي يرخص لها وفق القواعد التنظيمية لمقدمي خدمات المدفوعات، وشركات ومؤسسات الصرافة التي يرخص لها وفق القواعد المنظمة لمزاولة أعمال الصرافة، وتعد الأحكام الواردة ضمن الملحق (أ) من هذه المبادئ إلزامية.
ثانياً: يحق للمؤسسة في أي وقت إلزام أي من شركات المهن الحرة، أو المؤسسات المالية التي قد ترخص لها مستقبلاً تطبيق بعض أو جميع متطلبات هذه المبادئ، سواء كان ذلك بشكل إلزامي أو استرشادي.
مبادئ الحوكمة الرئيسية للمؤسسات المالية
01
مؤهلات أعضاء مجلس الإدارة
02
التعيين وشؤون مجلس الإدارة
03
مسؤوليات مجلس الإدارة
04
مسؤوليات الإدارة التنفيذية
05
اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة
06
حقوق المساهمين
07
الإفصاح والشفافية
مبادئ الحوكمة
نص المبدأ الثاني لمسودة «المبادئ الرئيسية للحوكمة في المؤسسات المالية الخاضعة لإشراف مؤسسة النقد العربي السعودي»، والخاص بالتعيين وشؤون مجلس الإدارة، على أن ُيحدد النظام الأساسي للمؤسسة المالية عدد أعضاء المجلس، على ألا يقل عن 5 ولا يزيد على أحد عشر عضواً، بالإضافة إلى اعتماد إجراءات وتعليمات محددة وواضحة لترشيح واختيار أعضاء المجلس مع مراعاة التنوع في الخبرات وتركيبة المجلس، على ألا يتجاوز عدد الأعضاء التنفيذيين اثنين، وألا يقل عدد الأعضاء المستقلين عن عضوين، أو عن ثلث أعضاء المجلس، أيهما أكثر.
نطاق التطبيق
أولاً: تسري هذه المبادئ على كافة المؤسسات المالية الخاضعة لإشراف المؤسسة، وتُعد استرشادية لما يلي:
الأطراف ذوو العلاقة
أ. كبار المساهمين في المؤسسة المالية.
ب. أعضاء مجالس إدارة المؤسسة المالية أو إحدى شركاتها التابعة وأقاربهم.
ج. كبار التنفيذيين في المؤسسة المالية أو إحدى شركاتها التابعة وأقاربهم.
د. أعضاء مجلس الإدارة وكبارالتنفيذيين لدى كبار المساهمين في المؤسسة المالية.
هـ. المنشآت المملوكة من غير الشركات لعضو مجلس الإدارة أو أحد كبار التنفيذيين أو أقاربهم.
و. الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم شركاء فيها.
ز. الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم في مجلس إدارتها أو من كبار التنفيذيين فيها.
ح. شركات المساهمة التي يملك فيها أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم ما نسبته 5% أو أكثر.
ط. الشركات التي يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم مصالح مالية فيها، أو تكون ضامنة لهم، أو لديهم تأثير في قراراتها، ولو بإسداء النصح أو التوجيه.
ي. أي شخص يكون لنصائحه وتوجيهاته تأثير في قرارات المؤسسة المالية أو أعضاء مجلس إدارتها أو كبار التنفيذيين فيها.
ك. الشركات التابعة للمؤسسة المالية
ل. المراجعون الخارجيون.
حالات تنفي استقلالية عضو مجلس الإدارة
أ. أن يكون مالكاً ما نسبته 5% أو أكثر من أسهم المؤسسة المالية أو من مجموعتها.
ب. أن يكون ممثلاً لشخص ذي صفة اعتبارية يملك ما نسبته 5% أو أكثر من أسهم المؤسسة المالية أو من مجموعتها.
ج. أن تكون له صلة قرابة مع أي من أعضاء المجلس في المؤسسة المالية أو من مجموعتها.
د. أن تكون له صلة قرابة مع أي من كبار التنفيذيين في المؤسسة المالية، أو من مجموعتها.
هـ. أن يكون عضو مجلس إدارة إحدى الشركات التابعة للمؤسسة المالية المرشح لعضوية مجلس إدارتها.
و. أن يعمل، أو كان يعمل موظفاً خلال العامين الماضيين لدى المؤسسة المالية، أو أي طرف متعامل معها أو من مجموعتها، كمراجعي الحسابات وكبار الموردين، أو أن يكون مالكاً لحصص سيطرة لدى أي من تلك الأطراف خلال العامين الماضيين.
ز. أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب المؤسسة المالية.
ح.أن يتقاض أى مبالغ مالية من المؤسسة المالية علاوة عن مكافأة عضوية المجلس أو أي من لجانه تزيد على (مئتي ألف) ريال سعودي، أو عن 50% من مكافآت العام السابق التي حصل عليها مقابل عضوية المجلس أو أي من اللجان أيهما أقل.
ط. أن يشترك في عمل من شأنه منافسة المؤسسة المالية، أو أن يتجر في أحد الفروع النشاط الذي تزاوله.
ي. أن يكون قد أمضى ما يزيد على (تسع) سنوات متصلة أو منفصلة في عضوية مجلس إدارة المؤسسة المالية.
ك. أن يكون لديه علاقة ائتمانية باسمه أو باسم أحد أقاربه من الدرجة الأولى تزيد على (مليون) ريال سعودي.
ل. أن يكون لديه التزام مالي تجاه المؤسسة المالية أو أي من أعضاء مجلس إدارتها أو إدارتها العليا بشكل يمكن أن يؤثر على قدرته على الحكم واتخاذ القرارات باستقلالية تامة.
01 شركات التمويل الاستهلاكي المصغر التي يرخص لها وفق قواعد تنظيم شركات التمويل الاستهلاكي المصغر، وشركات التمويل متناهي الصغر التي يرخص لها وفق قواعد ممارسة نشاط التمويل متناهي الصغر المحدثة، والمنشآت المساندة لنشاط التمويل التي يرخص لها وفق قواعد الترخيص للنشاطات المساندة لنشاط التمويل، وشركات تسجيل عقود الإيجار التمويلي التي يرخص لها وفقاً لنظام الإيجار التمويلي، باستثناء الأحكام التي يُنص عليها في الأنظمة والتعليمات ذات العلاقة على أنها إلزامية.
02 شركات المدفوعات التي يرخص لها وفق القواعد التنظيمية لمقدمي خدمات المدفوعات، وشركات ومؤسسات الصرافة التي يرخص لها وفق القواعد المنظمة لمزاولة أعمال الصرافة، وتعد الأحكام الواردة ضمن الملحق (أ) من هذه المبادئ إلزامية.
ثانياً: يحق للمؤسسة في أي وقت إلزام أي من شركات المهن الحرة، أو المؤسسات المالية التي قد ترخص لها مستقبلاً تطبيق بعض أو جميع متطلبات هذه المبادئ، سواء كان ذلك بشكل إلزامي أو استرشادي.
مبادئ الحوكمة الرئيسية للمؤسسات المالية
01
مؤهلات أعضاء مجلس الإدارة
02
التعيين وشؤون مجلس الإدارة
03
مسؤوليات مجلس الإدارة
04
مسؤوليات الإدارة التنفيذية
05
اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة
06
حقوق المساهمين
07
الإفصاح والشفافية
